WESCO Utility – Conditions Générales de Vente

1. Les conditions de WESCO régissent la Convention

A. Les présentes conditions font intégralement partie de la convention ou proposition («Convention») de vente de

WESCO Distribution Canada LP, d/b/a WESCO Utility («WESCO») à l’Acheteur désigné les marchandises mentionnées au recto de ce document («Marchandises») et les services (incluant, sans s’y limiter, les services de gestion, d’assemblage, de mise en forme des marchandises, d’ingénierie et de conception [exécutés par WESCO ou un sous-traitant] décrits au recto de ce document («Services»). Cette Convention limite expressément l’acceptation de l’Acheteur des présentes conditions. L’Acheteur peut rejeter la Convention en ne commandant pas ou en refusant les Marchandises ou les Services. La Convention ne constitue pas une acceptation de la part de WESCO de quelque proposition ou contre-proposition de l’Acheteur et WESCO rejette par la présente toute condition ou limitation additionnelle, différente ou contradictoire contenue ou incorporée en tant que référence à quelque formulaire, bon de commande ou à tout autre document de l’Acheteur, déjà transmis ou à être présenté à WESCO dans le cadre de la Convention.

B. Lorsque l’Acheteur a déjà soumis ou entend soumettre des conditions additionnelles et/ou différentes, ou

présenter une contre-proposition à WESCO, l’exécution subséquente par WESCO ne sera pas interprétée comme constituant une acceptation des conditions additionnelles et/ou de la contre-proposition de l’Acheteur non plus que l’exécution subséquente par WESCO ne sera considérée comme une acceptation des dispositions contraires ou complémentaires aux présentes conditions de vente.

2. Prix

A. Sauf entente écrite au contraire de WESCO, le prix des Marchandises et des Services de WESCO sont ceux qui apparaissent au recto de ce document ou le prix courant de WESCO pour ces Marchandises et Services à la date des présentes, sous réserve que, lorsque le prix courant des Marchandises calculé par WESCO pour les quantités commandées excèdent les deux décimales, WESCO arrondisse le prix de ces Marchandises à deux décimales aux fins d’établir les obligations de l’Acheteur quant au paiement de ces Marchandises; attendu, cependant, que WESCO se réserve le droit de modifier le prix des Marchandises et des Services suite à tout changement des prix courants de ses Marchandises et Services à survenir avant la date de livraison des Marchandises ou de l’exécution des Services, selon le cas.

B. Le prix de quelque ou de toutes les Marchandises et de quelque ou de tous les Service demeurera confidentiel et

l’Acheteur s’engage à ne pas les divulguer à une tierce partie non liée par les présentes. WESCO et l’Acheteur reconnaissent et conviennent que les dommages monétaires découlant du non-respect par l’Acheteur de son obligation de non divulgation du prix de quelques Marchandises ou Services sont à la fois incalculables et insuffisants et qu’une telle infraction causerait un tort irréparable à WESCO. Par conséquent, en situation réelle ou potentielle d’infraction de l’Acheteur à son obligation de non divulgation du prix de quelques Marchandises ou Services, WESCO pourra demander une injonction permanente et/ou préliminaire pour empêcher ou remédier à une telle infraction et aura le droit de faire appliquer de façon stricte cette Convention à l’encontre de l’Acheteur en plus des autres recours dont WESCO pourrait se prévaloir en vertu des lois et en matière d’équité.

3. Spécifications. Sauf entente écrite au contraire de WESCO, il incombe à l’Acheteur de s’assurer que les Marchandises et les Services sont bien ceux qu’il a requis et que toutes les spécifications et quantités sont exactes. PAR LA PRÉSENTE, WESCO REJETTE EXPRESSÉMENT TOUTE REPRÉSENTATION OU GARANTIE À L’EFFET QUE LES MARCHANDISES ET LES SERVICES SONT CONFORMES À QUELQUES SPÉCIFICATIONS, DESSINS, CONCEPTIONS OU ÉCHANTILLONS.

4. Expédition des marchandises et exécution des services

A. L’expédition de toutes les Marchandises s’effectuera F.O.B. le point d’expédition (ex. installation de WESCO par

INCOTERMS 2010 pour les expéditions internationales). L’Acheteur assume les pertes et les dommages après la livraison des marchandises au point d’expédition.

B. Aux fins de cette Convention, le temps n’est pas considéré comme un élément primordial. Toute date

d’expédition des Marchandises ou d’exécution des Services fournie antérieurement à la date effective d’expédition des Marchandises ou d’exécution des Services constitue la meilleure estimation de WESCO, donnée à titre indicatif seulement, la livraison des Marchandises et l’exécution des Services étant assujetties aux commandes antérieures dans les dossiers de WESCO. Sauf entente écrite au contraire de WESCO, celle-ci pourra, à sa seule discrétion, recourir à des transporteurs commerciaux pour expédier les Marchandises. WESCO fera tous les efforts raisonnables en vue de satisfaire les demandes de l’Acheteur quant au mode de transport et à l’itinéraire, mais WESCO se réserve le droit d’utiliser un mode et un itinéraire alternatifs, à un coût supérieur ou pas.

C. Sauf entente écrite au contraire de WESCO, l’Acheteur assumera tous les coûts d’assurance, le cas échéant, associés à la livraison des marchandises et sera responsable de présenter aux transporteurs toute réclamation pour

pertes ou dommages subis pendant le transport des Marchandises et de faire le suivi à cet égard.

D. L’Acheteur est responsable d’obtenir à ses seuls dépens les autorisations et les permis nécessaires quant aux

Marchandises et aux Services, incluant, sans s’y limiter, les autorisations et les permis de transport.

E. Lorsque l’Acheteur n’est pas en mesure de réceptionner les Marchandises et/ou les Services à la livraison, il est responsable des pertes, des dommages ou de tous les frais additionnels subis ou assumés par WESCO du fait de

son incapacité à réceptionner les Marchandises et/ou les Services.

F. L’Acheteur inspectera immédiatement les marchandises à la réception et sera réputé les accepter dès lors. À défaut d’aviser WESCO par écrit dans les cinq jours suivant la réception des Marchandises, l’Acheteur renonce à toute réclamation pour les manquants ou les écarts.

G. Pour les fils et câbles la longueur expédiée put varier avec une tolérance de ± 10%. Des frais de coupes et tourets sont applicables si la longueur commandée diffère du standard du manufacturier et le délai de livraison peut être ajusté .

H. En vertu de la présente Convention, WESCO peut annuler en tout temps en totalité ou en partie toute

commande de Marchandises ou de Services.

I. Jusqu’à ce que l’Acheteur ait réglé en totalité et de façon définitive les montants dus à WESCO pour les Marchandises, l’Acheteur détiendra les Marchandises en fiducie pour le compte de WESCO et WESCO pourra en reprendre possession si l’Acheteur est en défaut de paiement.

5. Paiement

A. Tous les paiements relatifs aux Marchandises et aux Services doivent être effectués en dollars canadiens ou l’équivalent spécifié par WESCO par écrit. Les paiements des Marchandises et des Services seront effectués conformément aux méthodes acceptées par WESCO soit par chèque ou par transfert électronique, étant entendu que WESCO peut refuser, à sa seule discrétion, certaines méthodes de paiement incluant, sans s’y limiter, les cartes de crédit.

B. Le paiement des Marchandises et des Services s’effectuera dans les 30 jours suivant la date de la facture de

WESCO; sous réserve que, cependant, WESCO puisse, à sa seule discrétion, exiger le paiement comptant complet avant l’inscription, l’expédition et la livraison de la commande.

C. En vertu de la Convention, WESCO pourra régler par compensation tout montant dû par WESCO à l’Acheteur,

incluant, sans s’y limiter, toute rétrofacturation ou rabais applicable à quelque montant dû par l’Acheteur à WESCO en vertu de la Convention.

D. Lorsque l’Acheteur est en défaut de paiement, il est responsable de tous les frais de recouvrement engagés par

WESCO incluant, sans s’y limiter, les frais juridiques, des agences de recouvrement et tous les frais connexes.

E. Lorsque l’Acheteur ne paie pas à temps, les montants échus sont assujettis à des frais d’administration de deux pour cent (2 %) par mois ou au pourcentage d’intérêt maximal prévu par la loi, selon le moindre de ces deux montants.

6. Taxes. Le prix d’achat des Marchandises et des Services exclut les taxes de vente, sur le transport, sur les biens

et services, d’utilisation, d’accise, d’importation ou toute autre taxe similaire ou autres charges gouvernementales découlant de ou en relation avec la vente, l’achat, le traitement, la livraison, l’entreposage, l’utilisation, la consommation, l’exécution ou le transport des Marchandises et des Services. L’Acheteur est responsable d’acquitter les taxes sur le transport et toute taxe courante ou future sur les biens et services, d’utilisation, d’accise, d’importation ou toute autre taxe similaire ou autres charges gouvernementales applicables à cette Convention et à la vente et/ou à la fourniture des Marchandises et Services.

7. Annulation L’Acheteur peut annuler toute commande de Marchandises et/ou de Services, mais seulement si

WESCO y consent par écrit et seulement après avoir acquitté les frais raisonnables pour les dépenses et les charges déjà assumées par WESCO en relation avec cette commande.

8 Renonciation aux garanties. PAR LA PRÉSENTE, WESCO RENONCE ET EXCLUT EXPRESSÉMENT TOUTES LES REPRÉSENTATIONS ET LES GARANTIE, ÉCRITES OU VERBALES, EXPRESSES OU TACITES,

CONTRACTUELLES, LÉGALES, D’«EQUITY», DE RESPONSABILITÉ STRICTE OU AUTRE, QUANT AUX MARCHANDISES ET AUX SERVICES, INCLUANT, SANS S’Y LIMITER, LES GARANTIES DE QUALITÉ MARCHANDE, DE DÉFAUT DE CONCEPTION, DE MATIÈRES PREMIÈRES ET DE MAIN-D’OEUVRE, DE

CONFORMITÉ À UNE FIN PARTICULIÈRE, DE VICES RÉDHIBITOIRES, DE TITRES VALABLES ET DE CONTREFAÇON DE LA PROPRIÉTÉ INTELLECTUELLE D’AUTRUI, INCLUANT, SANS S’Y LIMITER, DES

BREVETS, DES MARQUES DE COMMERCE ET DES DROITS D’AUTEUR. Cependant, sous réserve que l’Acheteur l’avise promptement par écrit de toute réclamation pour contrefaçon présumée de brevets, de marque de

commerce et de droits d’auteur relativement aux Marchandises, WESCO mettra en oeuvre tous les efforts raisonnables

en vue d’obtenir pour l’Acheteur les droits compensatoires susceptibles d’être accordés par le fabricant à l’égard des

Marchandises.

9. Recours exclusif. Le recours EXCLUSIF de l’Acheteur contre WESCO à l’égard de toute réclamation fondée sur les Marchandises qui lui ont été fournies est la réparation ou le remplacement des Marchandises, ou alternativement, à la seule discrétion de WESCO, un crédit correspondant au prix d’achat des Marchandises. Le recours EXCLUSIF de l’Acheteur contre WESCO pour malfaçon ou en relation avec les Service rendus en vertu des présentes est la réexécution des Services ou, à la seule discrétion de WESCO, un crédit correspondant au prix d’achat des Services. Il s’agit des seuls recours dont pourra se prévaloir l’Acheteur pendant l’année suivant la fourniture des Marchandises

ou des Services, et les obligations de WESCO en vertu de la présente Section 9 seront nulles à moins que l’Acheteur n’avise WESCO de la malfaçon des Marchandises ou des Services dans les 30 jours suivant la découverte de la

malfaçon. Les Marchandises retournées par l’Acheteur à WESCO aux fins de réparation, de remplacement ou de

remboursement en vertu de la présente Section 9, le seront conformément au processus d’autorisation des retours de marchandises alors en vigueur chez WESCO.

10. Limitation de la responsabilité. NONOBSTANT TOUTE DISPOSITION CONTRAIRE AUX PRÉSENTES, EN AUCUN CAS : (A) WESCO NE SERA RESPONSABLE À L’ÉGARD DE L’ACHETEUR DE QUELQUE DOMMAGE CIRCONSTANCIEL, INDIRECT, ÉVENTUEL, EXEMPLAIRE, ACCESSOIRE, LIQUIDÉ, MATÉRIEL, PUNITIF,

SPÉCIAL, SPÉCULATIF OU AUTRES DOMMAGES INCLUANT, SANS S’Y LIMITER, LES DOMMAGES POUR LES PERTES DE PROFITS, DE VENTES OU DE REVENUS, LE REMPLACEMENT DES MARCHANDISES, LES

PERTES DE BÉNÉFICES OU D’EXPLOITATION, OU LES HONORAIRES D’AVOCATS OU LES FRAIS JUDICIAIRES RÉSULTANT DE QUELQUE MANIÈRE ET LIÉS À LA CONVENTION, AUX MARCHANDISES OU AUX SERVICES (MÊME SI WESCO EST AVISÉE DE LA POSSIBILITÉ DE TELS DOMMAGES); ET (B)

L’ENTIÈRE RESPONSABILITÉ DE WESCO RELATIVEMENT AUX MARCHANDISES OU AUX SERVICES N’EXCÉDERA PAS LEUR PRIX D’ACHAT.

11. Indemnisation

A. Sur réception d’un avis transmis dans les plus brefs délais par l’Acheteur au sujet d’une réclamation pour contrefaçon d’un brevet, de droits d’auteur, d’une conception industrielle ou d’une marque de commerce en relation avec les

Marchandises ou les Services, WESCO mettra en oeuvre tous les efforts raisonnables afin d’obtenir pour l’Acheteur les

droits compensatoires susceptibles d’être accordés par le fabricant à l’égard des Marchandises. La Section 11 établit les recours exclusifs de l’Acheteur contre WESCO en matière de contrefaçon de la propriété intellectuelle d’autrui, incluant,

sans s’y limiter, les brevets, les conceptions industrielles ou les marques de commerce mettant en cause les Marchandises

ou les Services.

B. L’Acheteur indemnisera, défendra et tiendra à couvert WESCO, ses actionnaires, membres de la direction, directeurs,

employés, agents et représentants contre les pertes, dommages, responsabilités, coûts et dépenses incluant, sans s’y limiter, les dommages à la propriété, les pertes de profits ou de revenus, les pertes d’usage de quelque propriété, les coûts en capital, les coûts d’achat ou de remplacement de l’énergie ou de l’équipement temporaire, les blessures personnelles ou corporelles ou la mort («Pertes») susceptibles de survenir et en relation avec la Convention, les Marchandises ou les Services (incluant, sans s’y limiter, les pertes découlant de l’exécution des Services par les employés, représentants, agents ou sous-traitants de WESCO sur la propriété de l’Acheteur), peu importe que les Pertes soient subies directement par l’Acheteur ou qu’elles découlent d’une poursuite, réclamation, reconvention, demande, d’un jugement ou autre action (chacune constituant une «Réclamation») d’une tierce partie et peu importe que WESCO ou une tierce partie soit trouvée proportionnellement négligente relativement à ces Pertes et/ou Réclamations, sous réserve que l’Acheteur ne soit pas dans l’obligation d’indemniser WESCO relativement à ses obligations, le cas échéant, à l’égard de l’Acheteur conformément à la Section 9 ci-dessus. Pour éviter toute ambiguïté et sans limitation, l’obligation d’indemniser requiert de l’Acheteur de prendre en charge tout jugement rendu contre WESCO ou autre partie indemnisée suite à toute Réclamation, les frais judiciaires de WESCO ou de toute autre partie indemnisée en relation avec toute Réclamation, et les honoraires d’avocats raisonnables et les frais engagés par WESCO ou toute autre partie indemnisée pour la défense de WESCO dans le cadre de toute Réclamation. WESCO aura le droit exclusif d’assurer sa propre défense relativement à toute Réclamation, cela aux frais et dépens exclusifs de l’Acheteur. L’obligation d’indemnisation de l’Acheteur ne repose pas sur la véracité ou la pertinence des allégations à l’encontre de WESCO, de l’Acheteur ou d’une tierce partie.

12. Conformité des produits. Les Marchandises vendues par WESCO sont conçues pour satisfaire aux normes et

règlements de sécurité énoncés. Parce que les normes et les règlements de sécurité locaux peuvent différer de façon significative, WESCO ne peut garantir que les Marchandises satisferont à tous les règlements applicables dans chaque localité. L’Acheteur doit donc s’assurer de leur conformité avec les normes et règlements de sécurité en vigueur dans les localités où les Marchandises sont expédiées, vendues et utilisées. Avant d’acheter et d’utiliser les Marchandises, l’Acheteur doit revoir l’utilisation prévue des produits, les codes et règlements provinciaux et locaux et s’assurer que l’utilisation et l’installation des Marchandises satisferont à ces derniers.

13. Propriété. WESCO détient et conserve tous les droits, titres et intérêts en matière de secrets commerciaux,

données techniques, plans de vente, de service et de développement des produits, méthodologies, techniques, conceptions, moules, outils, échantillons, systèmes, savoir-faire, expertise et autre information confidentielle que WESCO pourrait utiliser relativement aux Marchandises ou aux Services, et l’Acheteur ne tentera pas d’obtenir une licence ou un autre droit de propriété déjà acquis à WESCO dans le cadre de cette Convention.

14. Contrôles d’exportation, disponibilité et lois

A. Certaines Marchandises peuvent être assujetties à des contrôles d’exportation en vertu des lois, règlements et/ou directives du Canada, des États-Unis et de divers autres pays. L’acheteur doit respecter ces lois et règlements et ne pas exporter, réexporter ou acheminer les Marchandises vers un pays où leur exportation, réexportation ou acheminement sont interdits ou sans obtenir les autorisations ou licences requises au préalable.

B. En raison des divers règlements des gouvernements et de l’accessibilité aux produits, toutes les Marchandises

vendues par WESCO peuvent ne pas être disponibles partout.

C. L’acheteur garantit et déclare qu’il respectera toutes les lois concernant l’achat, l’utilisation et le fonctionnement des

Marchandises et des Services. Aux présentes, le terme «Lois» comprend les lois internationales, multinationales, nationales, étrangères, provinciales, fédérales, étatiques, municipales, locales (ou autre subdivision politique) ou les lois administratives, constitutions, statuts, codes, ordonnances, règles, règlements, exigences, normes, politiques et orientations ayant force de loi, de traités, de jugements ou d’ordonnances de quelque nature incluant, sans s’y limiter, tout jugement ou principe du Common Law.

15. Interprétation de la Convention. Aucun actionnaire, administrateur, membre de la direction, partenaire,

directeur, employé, agent ou représentant de WESCO ou de l’Acheteur n’a l’autorité pour modifier verbalement ou de quelque autre façon les modalités et conditions de la Convention. Les modalités, conditions et limitations énoncées dans la Convention peuvent être modifiées ou altérées seulement au moyen d’un écrit instrumentaire subséquent signé par un représentant autorisé de WESCO ou selon la langue de rédaction. Peu importe le nombre de fois que l’Acheteur achète ou a acheté des Marchandises et des Services de WESCO, quelque soit la méthode, à chaque occasion l’Acheteur reconnaît accepter la Convention, ce dernier ainsi que WESCO se trouvant à ratifier une convention distincte dont l’interprétation ne fera référence à aucune autre convention entre l’Acheteur et WESCO, ou à ce que l’Acheteur pourrait invoquer comme étant le cours normal des affaires ou façon de faire entre l’Acheteur et

WESCO. Aucune pratique commerciale ou industrielle contraire, le cas échéant, antérieure, courante ou subséquente à la ratification de la Convention ne viendra abolir, modifier, servir à expliquer ou à interpréter les modalités,

conditions et limitations de la Convention. La Convention est la seule et unique entente qui régit les questions abordées

aux présentes et les dispositions ci-dessous portant sur la fourniture des Marchandises et des Services (à l’exception des récents changements soumis par écrit et acceptés également par écrit par WESCO venant expressément modifier les

modalités et conditions des présentes, qui sont intégrés aux présentes à titre de référence et sont réputés en faire partie),

et elle annule et remplace toutes les conventions, ententes, négociations, prérogatives, représentations ou conditions antérieures et récentes, verbales ou écrites, expresses ou tacites, se rapportant à ces questions. L’omission de WESCO de faire respecter les modalités, conditions et limitations de la Convention ne sera pas interprétée comme une renonciation à ces modalités, conditions et limitations ou une renonciation aux autres modalités, conditions ou limitations de la Convention, et l’omission de WESCO d’exercer ses droits (en vertu de la Convention, des lois, de l’«equity» ou autrement) à la suite d’un manquement de l’Acheteur aux conditions de la présente Convention ne sera pas interprétée comme une renonciation à ce droit ou à tout autre droit.

16. Force majeure. WESCO ne sera pas responsable de l’inexécution de ses obligations en relation avec la

Convention (incluant, sans s’y limiter, son incapacité à livrer les Marchandises ou à exécuter les Services) en raison de circonstances indépendantes de sa volonté, incluant, sans s’y limiter, un incendie, une inondation, un tremblement de terre, la peste ou autre catastrophe semblable; une guerre, un acte de terrorisme ou une grève; l’absence ou une pénurie de main-d’oeuvre, de moyens de transport, un manque de pièces ou de matériaux appropriés; pour cause de loi, règle, proclamation, ordonnance gouvernementale, règlement, décret ou traité, existant ou futur; d’incapacité de s’approvisionner en carburant, matériaux, fournitures, équipement ou énergie à des prix raisonnables ou en quantité suffisante; de catastrophe naturelle ou ennemi public; ou de tout autre événement ou raison hors de la volonté de WESCO, incluant, sans s’y limiter, tout retard causé par l’Acheteur (chacun constituant un «Cas de force majeure»). Lorsqu’un cas de force majeure empêche WESCO de s’acquitter de ses obligations en relation avec la Convention, WESCO aura le droit de (a) modifier, résilier ou annuler la Convention, ou (b) de cesser, pendant la période de force majeure, l’exécution de la totalité ou d’une partie des Services et/ou la livraison de la totalité ou d’une partie des Marchandises pendant cette période, à la suite de quoi la quantité totale livrable selon la Convention sera réduite de la quantité non livrée. Lorsque WESCO n’est pas en mesure de satisfaire pleinement à la demande quant aux Marchandises à livrer d’après la Convention pour cause de force majeure, WESCO aura le droit de répartir les stocks disponibles parmi sa clientèle selon ce qu’elle considère comme juste et équitable. En aucun cas WESCO ne sera obligée d’acheter des marchandises de fournisseurs ne faisant pas partie de ses sources d’approvisionnement habituelles pour lui permettre de fournir les Marchandises à l’Acheteur en relation avec la Convention. Aucune modification, annulation ou répartition au prorata de WESCO ne sera interprétée comme étant une violation de quelque clause, disposition, modalité, condition ou engagement de la Convention.

17. Lois régissant la Convention. La négociation, l’exécution, la résiliation, l’interprétation et la structure de la Convention sont assujettis aux lois en vigueur dans la province du bureau émetteur de la soumission de WESCO et les Cours de cette province auront une juridiction exclusive, sauf où le choix des lois d’une juridiction a préséance.

Vous consentez à la signification d’un acte judiciaire extraterritorial. Toute disposition de la Convention jugée invalide, illégale ou inapplicable sera sans effet selon la portée de l’invalidité, l’illégalité ou l’inapplicabilité sans que cela n’affecte la validité, la légalité ou l’applicabilité des dispositions restantes.

18. Autorité. Tout administrateur, membre de la direction, employé, représentant ou agent de l’Acheteur qui signe ou

conclut cette Convention convient et confirme aux présentes être dûment autorisé à ratifier et à conclure cette Convention au nom de l’Acheteur.

37024 F 08/19